退到祁山脚下的西县、卤城就便捷多了。
但当放弃上邽后，随之而来的是陇军中成批成批的逃兵，他们对隗嚣、杨广彻底失望，宁可向魏军投诚，也不想去蜀地。
这就导致士气低落的陇军，在撤退途中，遭遇一连串的失败，退到祁山堡，只剩下数千人。
加上荆邯的上万蜀军，合计一万五千，对面的万脩，身边至少带着两万之众。
“兵非越多越好。”
荆邯宽慰泄气的杨广道“放弃卤城前，带不走的粮食已被烧尽，万脩屯粮处在上邽，这天寒地冻的时节，转运不易。”
“我料魏军纵有那‘炒面’为食，也不过能持续十数日，便得退兵。”
守住祁山堡就是胜利！
这是公孙述对荆邯的口谕，作为马援口中的“井底之蛙”，这位皇帝做事果是虎头蛇尾。
“如何守住？”杨广反问荆邯“祁山堡修筑仓促，七月开工，如今只夯筑完了主体，没有藏兵洞，我军有万五千人，不可能尽屯堡上。”
至于全开出去和魏军野战？陇人如今已失去了这种勇气。
荆邯有些尴尬，毕竟他督工时，优先考虑祁山堡将作为一个进攻型的基地，让蜀军进取陇右，但没想到盟友败得这么快，当他们奉行防守策略时，它太小了，不适合固守。
“只能如此了。”荆邯说道“杨将军带着陇兵及半数蜀兵，共计万人，于堡后列阵，而我亲带五千人，守备于堡上，如此可互为犄角。祁山堡周围地形不宽，魏军若不欺近，则不能击将军，一旦靠近，堡上大黄弩等机弩，射程可遮蔽道路，魏军必遭重创！”
杨广思索后，也没有异议，二人初步定下了守备之策，但除了这些布置外，荆邯心中，却仍有一个渺茫的指望。
“果如我所料，万脩常年镇守右扶风，如今确成伐陇主将之一，阿云混入了魏军，不知眼下如何，若能在万脩攻堡时将其刺杀，就好了！”
……
荆邯显然是在想桃吃，他不知道阿云阴差阳错之下，已经被打发到吴汉那头去了，还差点被贾复的水攻淹死。
不过祁山堡以北二十里，卤城乡处，万脩也在与偏将军和校尉们商议如今攻克祁山堡之策。