诸葛亮围了廉县，牛皋破了富平，马腾、张绣二人破了街亭，李元昊退守乌氏局势对于西夏虽然没有到最坏也是十分危险的境地。
富平丢失太过关键，国都高平和富平之间只有三水一城几乎不设防！
三水一座西凉不起眼的小城，一马平川连阻碍都无法实现，也没适合防御的地形可以忽略不计。
两害取其轻李元昊还是决定回援高平！
李元昊留下七万大军以咩保吴良为帅殷奇、薛德礼等将驻守，自己亲自带兵三万精锐急行军先一步回国都高平。
这是一场时间上的争夺战，牛皋在破了富平后就带兵南下往高平进发，李元昊要赶在牛皋包围高平前抵达国都，不然会出于更加被动的地步。
对比行军速度那怕老牛都是步兵，一直急行军的状态也比不过全是骑兵的李元昊，何况虽然拿下了富平继续南下突进到高平这一路，黄河绕着安定郡只有一支之流清河水能够运送粮草，其实也有孤军深入的危险。
以上种种的因素下当老牛得知李元昊回援高平，就没有加速行军的打算而是准备稳抓稳打。